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    1. 道爾智控:股票發行方案

      日期:2019-06-20 / 人氣: / 來源:道爾智控

      證券代碼:832966 證券簡稱:道爾智控 主辦券商:信達證券
      深圳市道爾智控科技股份有限公司
      股票發行方案

      住所:深圳市龍華區大浪街道浪口社區華榮路496號德泰工
      業區4號廠房1層至4層

      主辦券商

      住所:北京市西城區鬧市口大街9號院1號樓

      二〇一九年六月


      聲明:

      本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

      根據《證券法》的規定,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責,由此變化引致的投資風險,由投資者自行負責。

      目 錄

      一、公司基本信息………………………………………………5二、發行計劃……………………………………………………5三、非現金資產認購的情況…………………………………13四、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析………13五、其他需要披露的重大事項………………………………15六、中介機構信息……………………………………………20七、有關聲明…………………………………………………21

      釋 義

      本發行方案中,除非文意另有所指,下列簡稱具有如下特定意義:

      釋義項目 釋義

      公司、本公司、道爾 指 深圳市道爾智控科技股份有限公司
      智控、發行人

      發行對象 指 廣東堅朗五金制品股份有限公司

      董事會 指 深圳市道爾智控科技股份有限公司董事會

      股東大會 指 深圳市道爾智控科技股份有限公司股東大會

      現有股東、原股東 指 審議本次股票發行的股東大會通知公告中規定的股權登記
      日的在冊股東

      本次股票發行、本次 指 道爾智控以3.02元/股的價格向合格投資者定向發行不超
      發行 過13,873,500股股票

      《發行方案》 指 《深圳市道爾智控科技股份有限公司2019年第一次股票
      發行方案》

      《公司章程》 指 《深圳市道爾智控科技股份有限公司章程》

      《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

      《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

      《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監督管理辦法》

      《業務規則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》

      《業務細則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》

      《投資者適當性管理 指 《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》
      細則》

      全國股份轉讓系統 指 全國中小企業股份轉讓系統

      全國股份轉讓系統公 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

      證監會、中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
      主辦券商、信達證券 指 信達證券股份有限公司

      律師事務所 指 廣東鵬浩律師事務所

      會計師事務所 指 上會會計師事務所(特殊普通合伙)

      元、萬元指 指 人民幣元、人民幣萬元

      注:本文中凡未特殊說明,尾數合計差異系四舍五入造成。

      一、公司基本信息
      (一)公司名稱:深圳市道爾智控科技股份有限公司
      (二)證券簡稱:道爾智控
      (三)證券代碼:832966
      (四)注冊地址:深圳市龍華區大浪街道浪口社區華榮路496號
      德泰工業區4號廠房1層至4層
      (五)辦公地址:深圳市龍華區大浪街道浪口社區華榮路496號
      德泰工業區4號廠房1層至4層
      (六)聯系電話:0755-27620066
      (七)法定代表人:王志剛
      (八)董事會秘書或信息披露負責人:蔣建梅
      二、發行計劃
      (一)發行目的:

      為推動公司業務增長,增強公司的綜合競爭力,保障公司經營目標和未來發展戰略的實現,特進行此次股票發行。本次募集資金將用于補充公司流動資金,從而進一步優化公司財務結構、提高公司盈利水平和抗風險能力,保證公司未來穩定可持續發展。
      (二)發行對象:
      1、現有股東優先認購安排:

      《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》第八條的規定:“掛牌公司股票發行以現金認購的,公司現有
      股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的,從其規定。”

      公司第四屆董事會第六次會議、2016年第1次臨時股東大會審議通過《關于修改公司章程的議案》,其中修訂的內容為:第十五條公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額;公司發行新股時,現有股東均不享有優先認購權。根據上述修改內容,本次股票發行對現有股東無優先認購安排。
      2、發行對象確定的股票發行:

      本次股票發行對象為符合《非上市公眾公司監督管理辦法》以及《全國中小企業股份轉讓系統投資者適用性管理細則》規定的投資者,共計1個機構投資者。
      本次發行對象及身份、擬認購股數、擬認購金額、認購方式等信息如下表:

      投資者名 認購對 擬認購股數擬認購金額認購方
      序號

      稱 象身份 (股) (元) 式

      廣東堅朗 機構投

      1 13,873,50041,897,970 現金

      五金制品 資者


      股份有限

      公司

      本次股票發行對象的具體情況如下:

      名稱 廣東堅朗五金制品股份有限公司

      住所 廣東省東莞市塘廈鎮大坪堅朗路3號

      類型 股份有限公司

      統一社會信用代碼 914419007520851901
      法定代表人/執行事務白寶鯤
      合伙人

      注冊資本 32154萬元

      成立日期 2003-06-26

      經營范圍 研發、生產、銷售:建筑五金及金屬
      構配件、裝配式建筑五金構配件、不
      銹鋼制品、智能樓宇產品、智能家居
      產品、建筑門鎖、門禁系統、緊固件、
      管廊產品、預埋槽道、抗震支吊架、
      塑膠制品、陶瓷制品、勞保用品、安
      防器材、家居產品、家用電器、照明
      器具、物料搬運設備、智能裝備、機
      電設備、建筑工具、金屬工具、化工
      產品(不含危險化學品)、鋼絲繩、


      鋼絲繩索具、鋼絞線、建筑鋼拉桿、
      橋梁纜索、索錨具、鑄鋼件、整體浴
      室、衛浴潔具、整體櫥柜、密封膠條
      (含三元乙丙膠條)、耐火材料、包
      裝材料、軌道交通配套設備、商業通
      道閘機、建筑及裝飾裝潢材料、工程
      安裝與維修、技術及貨物進出口;普
      通貨運(僅限分支機構經營)。(依法
      須經批準的項目,經相關部門批準后
      方可開展經營活動)

      發行對象與公司、董事、監事、高級管理人員、主要股東之間無關聯關系。
      (三)發行價格

      本次股票發行的價格為3.02元/股,

      根據公司2018年年度報告,截至2018年12月31日,歸屬于掛牌公司股東的凈資產為113,561,309.36元,每股凈資產為1.32元;2018年度歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為14,496,692.92元,每股收益為0.17元。公司前次發行系2017年完成,發行價格為6.84元/股,2018年公司進行了2017年度權益分派,每10股送紅股7股,轉增2股,派現1元,考慮權益分派因素,本次發行價格與前次發行價格差異不大。本次股票發
      行價格綜合考慮了公司所處行業、公司成長性、每股凈資產、市盈率、前次股票發行價格等多種因素,并與投資者溝通后協商確定。
      (四)發行股份數量及預計募集資金總額

      本次擬發行股數不超過1,387.35萬股(含),擬募集資金總額不超過4,189.797萬元(含)。
      (五)公司掛牌以來的分紅派息、轉增股本及其對公司股價的影響

      公司在董事會決議日至股份認購股權登記日期間預計不會發生除權、除息情況,不會導致發行數量和發行價格進行調整。

      公司掛牌以來進行過一次權益分派。2018年4月23日,公司召開2017年年度股東大會審議通過了《關于2017年度利潤分配的議案》。權益分派方案為:以公司總股本45,361,000股為基數,以資本公積金向全體股東每10股轉增2股,以未分配利潤向全體股東每10股派發現金1元,每10股派送7股,分紅后總股本增至86,185,900股。上述權益分派已于2018年5月15日實施完畢,不會影響本次發行的股票價格。
      (六)本次發行股票的限售安排或發行對象自愿鎖定的承諾
      本次股票發行的新增股份登記在中國證券登記結算有限公司北京分公司。本次發行無限售安排,亦無自愿鎖定承諾。(七)募集資金用途

      1、本次發行募集資金用途

      本次發行股票募集資金將用于補充公司流動資金。
      2、本次募集資金的必要性和合理性分析

      公司是智能停車、智能人行通道、智能一卡通研發、生產、工程安裝為核心的綜合解決方案商,近年來隨著汽車保有量的快速增長及智慧城市建設快速推進,帶動了出入口控制與管理產業的快速發展,公司業務規模持續擴大,在材料采購及員工薪酬所需經營性占款金額隨之增加,由于采購材料支付薪資及經營費用將產生一定的經營資金缺口,通過增發股票的方式募集資金用于補充流動資金需求,使公司能持續、穩定運營,實現增長目標。3、募集資金的具體用途

      補充流動資金的具體情況如下:


      用途分類 預計使用金額(元)



      1 購買原材料 21,000,000.00

      2 支付員工薪酬 13,000,000.00

      3 支付其他管理費用、銷售費用 7,897,970.00

      合計 41,897,970.00

      本次募集資金不存在不符合《關于掛牌公司股票發行有關事項的規定》對募集資金用途規定的情形。
      4、本次募集資金的管理

      2016年8月18日,公司召開第四屆董事會第六次會議,審
      議通過了《深圳市道爾智控科技股份有限公司募集資金管理制度》。《募集資金管理制度》于2016年8月18日在全國股份轉讓系統指定信息披露平臺披露(公告編號:2016-021)。公司已按照全國中小企業股份轉讓系統的規定建立了募集資金存儲、使用、監管和責任追究的《募集資金管理制度》,明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制及信息披露要求。
      本次發行的募集資金將存放于公司董事會為本次發行批準設立的募集資金專項賬戶,并將該專項賬戶作為認購賬戶,公司將在本次發行認購結束后驗資前與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議并向監管部門報備。
      (八)前一次募集資金的使用情況
      1、前一次募集資金的基本情況及具體用途

      公司于2017年2月19日在公司第四屆董事會第七次會議上審議通過了《深圳市道爾智控科技股份有限公司股票定向發行方案》,在該方案中確定公司發行股份數量不超過147萬股,每股價格為人民幣6.84元,預計發行募集資金總額不超過人民幣1,005.48萬元。且該方案于2017年3月8日在公司召開的2017年第一次臨時股東大會上予以通過。公司于2017年3月9日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺上披露了本次股票發行認購公告,根據上會會計師事務所(特殊普通合伙)于2017年3月21日出具的上會師報字(2017)第1291號《驗資報告》顯示,公司收到該次股票發行所募集的資金人民幣
      1,005.48萬元。該次增資備案申請在2017年4月26日已獲全國中小企業股份轉讓系統有限公司批準,于2017年5月11日在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。

      根據股票發行方案,本次募集資金的用途為補充公司流動資金,支撐公司業務的發展。截至2018年12月31日,募集資金實際使用情況如下:

      項目 金額(元)

      一、募集資金總額 10,054,800.00

      二、銀行利息扣除手續費凈額 27,811.28

      三、募集資金實際使用 10,082,611.28

      其中:支付原材料款 4,449,193.68

      支付職工工資 3,595,361.90

      支付稅費 2,035,654.46

      其他 2,401.24

      四、募集資金余額 0.00

      2、前一次募集資金對公司經營和財務狀況的影響

      公司前一次募集資金1,005.48萬元全部到位并使用后,公司總資產及凈資產規模均有一定幅度的提高,資產負債結構更趨合理,資金流動性增強,提升了公司的盈利能力和抗風險能力,對公司經營的持續發展起到積極推動作用,從而提高公司整體經營能力。
      (九)本次發行前資本公積及滾存未分配利潤的處置方案


      本次股票發行前公司資本公積及滾存未分配利潤由新老股東共同分享。
      (十)本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項

      本次股票發行相關的以下議案尚需股東大會批準或授權。1、審議《關于<深圳市道爾智控科技股份有限公司股票發行方案>的議案》
      2、審議《關于修改<深圳市道爾智控科技股份有限公司章程>的議案》
      3、審議《關于簽署附帶生效條件的<股票認購合同>的議案》4、審議《關于提請股東大會授權公司董事會全權依法辦理本次股票發行工作相關事宜的議案》
      (十一)本次發行涉及主管部門審批、核準或備案事項情況

      董事會召開日股東人數65人,本次股票發行后,股東人數不會超過200人;因此,本次股票發行屬于《非上市公眾公司監督管理辦法》規定的證監會豁免核準的情形;本次股票發行除需向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司備案外,不涉及其他主管部門審批或核準的事項。
      三、非現金資產認購的情況

      本次股票發行不涉及非現金資產認購的情形。
      四、董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析
      (一)公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況


      本次發行后,公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等沒有發生變化。
      (二)本次發行對其他股東權益或其他類別股東權益造成的影響

      本次募集資金將用于與公司主營業務相關的用途,有利于保障公司經營的正常發展,從而提高公司整體經營能力,增加公司的綜合競爭力,為公司后續發展帶來積極影響。本次股票發行完成后,公司所有者權益將有較大幅度提升,對其他股東權益具有積極影響。
      (三)本次發行前后公司實際控制人、第一大股東的變化情況;

      公司本次擬發行股份數量不超過13,873,500股(含
      13,873,500股),不超過發行后總股本的13.87%。截至2019年5月31日,公司實際控制人為王志剛和王戈輝夫婦,二人為一致行動人。王志剛直接持有公司19.84%的股份,通過其控制的深圳市今邁道爾投資企業(有限合伙)持有公司36.52%的股份;王戈輝通過其控制的鄭州中金今邁投資中心(有限合伙)持有公司18.69%的股份,二人合計持有公司75.05%的股份,深圳市今邁道爾投資企業(有限合伙)為公司控股股東。本次發行后,王志剛直接持有公司17.09%的股份,通過其控制的深圳市今邁道爾投資企業(有限合伙)持有公司31.45%的股份;王戈輝通過其控制的鄭州中金今邁投資中心(有限合伙)持有公司16.10%
      的股份,二人合計持有公司64.64%的股份。深圳市今邁道爾投資企業(有限合伙)是公司的控股股東。本次發行前持有公司36.52%的股份,本次發行后,深圳市今邁道爾投資企業(有限合伙)持有公司31.45%的股份,公司實際控制人及控股股東未發生變化。
      (四)本次發行相關的特定風險的說明

      本次股票發行不存在其他相關特有風險。
      五、其他需要披露的重大事項

      (一)本次股票發行不存在違規資金占用等公司的權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形;

      (二)本次股票發行不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形;

      (三)不存在公司、現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內受到過中國證監會行政處罰或者最近十二個月內受到過全國股份轉讓系統公司公開譴責、通報批評、認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形;

      (四)不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形。

      (五)掛牌公司、公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、控股子公司以及發行對象不屬于失信聯合懲戒對象。

      (六)附生效條件的股票認購合同的內容摘要


      1、合同主體、簽訂時間:

      甲方(發行人):深圳市道爾智控科技股份有限公司

      乙方(認購人):廣東堅朗五金制品股份有限公司

      簽訂時間:2019年5月31日

      2、認購方式、支付方式:乙方以人民幣現金方式認購。本合同生效后,乙方應按照甲方在股轉系統網站上公告的《股票發行認購公告》規定的時間、方式按時全額繳納認購款。

      3、合同的生效條件和生效時間:

      本合同自全部滿足下述條件之日起生效:

      (1)甲方董事會批準本次股票發行方案;

      (2)甲方股東大會批準本次股票發行方案;

      (3)乙方按公司審批權限規定,經董事長批準本次定向發行股份認購事宜;

      (4)甲方、乙方法定代表人(或授權代表)簽字并加蓋甲方、乙方公章,且甲乙方需在本合同上加蓋騎縫章。

      上述條件均滿足后,以最后一個條件的滿足日為本合同生效日。

      4、合同附帶的任何保留條款、前置條件:除生效條件外,本協議無任何保留條款、前置條件。

      合同內容中不存在以下情形:


      (1)掛牌公司作為特殊投資條款的義務承擔主體。掛牌公司作為特殊投資條款所屬協議的當事人。

      (2)限制掛牌公司未來股票發行融資的價格或發行對象。
      (3)強制要求掛牌公司進行權益分派,或不能進行權益分派。

      (4)掛牌公司未來再融資時,如果新投資方與掛牌公司約定了優于本次發行的條款,則相關條款自動適用于本次發行認購方。

      (5)發行認購方有權不經掛牌公司內部決策程序直接向掛牌公司派駐董事或者派駐的董事對掛牌公司經營決策享有一票否決權。

      (6)不符合相關法律法規規定的優先清算權、查閱權、知情權等條款。

      (7)其他損害掛牌公司或者掛牌公司股東合法權益的特殊條款。

      5、自愿限售:本次發行的股票無自愿鎖定承諾相關安排。
      6、業績承諾及補償、股份回購等特殊投資條款:本協議未約定任何類似條款。

      7、違約責任:

      (1)任何一方違反本合同的,或違反本合同所作承諾或
      保證的,或所作承諾或保證存在虛假、重大遺漏的,視為違約,違約方應依法承擔相應的違約責任。除本合同另有約定或法律另有規定外,本合同任何一方未履行本合同項下的義務或者履行義務不符合本合同的相關約定,守約方均有權要求違約方繼續履行或采取補救措施,并要求違約方賠償因違約行為給守約方造成的實際損失。

      (2)如乙方未在本合同約定的時間內繳付或足額繳付認購款的,甲方有權解除合同并要求乙方賠償相關損失。

      (3)甲方未按約定辦理本次定向發行驗資、股轉系統公司的備案手續、工商部門的變更登記手續、登記結算公司的股份登記手續,每逾期一個工作日向乙方支付本次股份認購金額萬分之五違約金。

      (4)若甲方違反本合同第六條所作相關聲明、承諾與保證的,在接到乙方書面通知5個工作日內,甲方應當糾正其違約行為。若甲方未能在前述期限內糾正其違約行為的,則乙方可采取以下任一措施:

      在本次定向發行股份認購完成前,乙方可繼續投資甲方并有權要求甲方承擔因其違約行為給乙方造成的一切損失;本次定向發行獲得股轉系統批復前乙方或者可單方終止本次投資,且乙方仍保留損失追償的權利,若乙方已支付認購價款的,甲方應當在接到乙方書面通知后五個工作日內按原付款路徑退還認購價款,自乙方收到認購價款及賠償款項后,本合同自動
      終止;

      在本次定向發行股份認購完成后,則乙方可繼續持有甲方股份并有權要求甲方承擔因其違約行為給乙方造成的一切損失。

      8、糾紛解決機制:

      如本次定向發行未通過股轉系統公司備案,雙方應在終止備案審查公告發布之日起5日(自然日)內達成書面終止協議,甲方應在達成書面終止協議后10日(自然日)內向乙方的付款賬戶退還乙方繳納的全部認購款及產生的銀行同期存款利息。

      因本合同發生或引起的一切爭議,合同各方均應通過友好協商解決;如協商不成,任何一方可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

      六、中介機構信息
      (一)主辦券商:信達證券股份有限公司
      住所:北京市西城區鬧市口大街9號院1號樓
      法定代表人:張志剛
      項目經辦人:楊淵波、陳迪帆
      聯系電話:010-83252581
      傳真:010-63080918
      (二)律師事務所:廣東鵬浩律師事務所
      住所:深圳市寶安區龍井二路3號中糧地產中心25樓
      單位負責人:譚立波
      經辦律師:陳文勝、許勝
      聯系電話:0755-27786573
      傳真:0755-27782673
      (三)會計師事務所:上會會計師事務所(特殊普通合伙)住所:上海市威海路755號文新報業大廈20樓
      執行事務合伙人:張曉榮
      經辦注冊會計師:王新成、蘭正恩
      聯系電話:021-52920000
      傳真:021-52921369 

      作者:道爾智控


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